道光年间，社稷安泰，但是反清势力开始崭露头角。反清帮会黄龙会第四把交椅张茂宇（邓伟豪 饰）和妻子曲冰莹（陈琪琪 饰）被朝廷猛风盯上，在三道峡受困。乌龙派传奇人物陆瑜华（王戎 饰）向他们推荐了西北名闻遐迩的老英雄周维宁（谷峰 饰）的传世之庄。与此同时，陆瑜华的师弟，效力于朝廷的著名将领张旗帜（罗烈 饰）尾随而至，企图以重兵要挟传世之庄交出张茂宇。尽管张藏身于暗道，但他被张旗帜诱骗，暴露了周维宁幼儿指出张等人藏身之处。曲冰莹和余雨同（顾冠忠 饰）侥幸逃脱，路遇黄龙会总舵主田家乐（狄龙 饰），他们一同返回传世之庄。与此同时，归来的周维宁得知庄内发生的变故，怒不可遏地杀死了自己的儿子。经过一番激烈的战斗，传世之庄和黄龙会消除了误会，化解了前嫌，周维宁也带着女儿与黄龙会一同营救张茂宇......该片是根据著名武侠小说家金庸的同名原著改编而成，一部引人入胜的武侠大片。