1937年8月，故事发生在淞沪会战爆发之前的上海。蓝家大小姐蓝胭脂因为偶然得到了一盒胭脂，不幸卷入了国民党救国会与日本特高课之间的冲突。在一次行动中，她揭露了隐藏在上海军需处的日本间谍——冯子雄，而冯子雄正是胭脂的好友冯曼娜的父亲。然而，冯子雄拒绝被捕，最终惨遭杀害。这个事件使得曼娜对胭脂充满了深深的仇恨。与此同时，另一名日本间谍“影子”也在国民党的锄奸行动中不幸身亡，而共产党情报员周宇浩正好是潜伏在同一部门的间谍。为了继续渗透进日本特高课，周宇浩冒险接替了“影子”的身份，并与胭脂和曼娜结下了不解之缘。这是一个充满了间谍、阴谋和复仇的故事。胭脂将继续与宇浩合作，揭露更多日本间谍的身份，并寻找曼娜心中的复仇，同时也将陷入一场命运的漩涡中。这部剧情引人入胜的影片展现了人性的复杂性，以及战争背景下人们的勇敢和牺牲。