在唐朝初期，太子李建成的亲信石彦生（由吴兴国饰演）与秦王李世民麾下的大将霍达（由张丰毅饰演）成为好友。一次郊野狩猎活动中，他们意外遇到了公主红萼（由陈冲饰演），红萼的风采迷倒了石彦生。然而，不久后发生了玄武门之变，石彦生早在霍达的提醒下得知了这一消息，但却无力改变情势。太子被杀后，石彦生为保护石家的清白誓言不再侍奉大唐，他剃度为僧，带领五名随从隐居寺庙，等待时机起义反对秦王。不久后，红萼造访，一行人在山下的热闹世界中留连忘返，但他们意识到大势已去，天下太平了。他们在归途中被官军截杀，红萼在刀下死去，石彦生心如死灰，寻找到一所破庙，孤老僧人（由李名扬饰演）收留了他。然而，石彦生整日被过去的回忆困扰，心情苦闷无法解脱。不久后，一个与红萼酷似的女子在庙中剃发为尼，再次将石彦生拽回了过去的羁绊......这部电影在1994年获得了香港电影金像奖最佳新演员和电影音乐奖等多个奖项的肯定。