南宋时期，杨家将被派往金沙滩与敌军交战。佘太君担心丈夫的安危，恳求得到一句签语：“七子去六子还”，不安的心情无法平静。国丈潘美对于杨七郎打死他儿子一事耿耿于怀，他狡猾地设计陷害杨家将，导致他们在对辽战中惨败，几乎全军覆灭。唯独杨五郎（刘家辉 饰）受伤逃脱，而杨六郎（傅声 饰）因创伤发狂而返回了天波府。潘美为了彻底根除杨家将的势力，暗中引导辽兵入侵宋国，并暗中围住了天波府，以防止杨家将向皇帝申冤。当杨五郎得知皇帝下令谴责他为叛徒时，心中感到万分绝望，觉得已经无路可走。尽管一位义士用生命相劝，但他仍然决定远赴五台山的清凉寺请求出家。然而，方丈因为杨五郎的杀意依旧未消，所以不予接纳。于是，杨五郎执意留在寺中，并将杨家流传已久的枪法改为棍法，专心修行。没过多久，天波府收到了一个僧人的报信，知道了杨五郎的去向，于是派遣杨八妹（惠英红 饰）前往五台山接他回来。然而，在杨八妹的沿途，潘美步步紧逼，使得杨五郎不得不下山救妹并复仇……