穹极山派高手李秋阳（范冰冰 饰）对自己师兄逍遥子心生爱慕之情，然而逍遥子却深深迷恋李秋阳的妹妹李碧海（林青霞 饰）。与此同时，九霄派主持巫风云（周迅 饰）也对李碧海产生了超越性别的深深爱意。逍遥子为了避免同门之间的纠葛，被叛徒丁雪（黄渤 饰）暗算中毒，只得隐退到飘云峰，开启了“玉韵棋局”等着善良而内心修为深厚的虚竹（王力宏 饰）前来继承他的千年功力，以保护他的门派清誉。为了争夺少林宝物，丁雪联合阿瓜（陈坤 饰）等人策划屠杀少林寺，虚竹得到巫风云的支持，应命而出，与丁雪展开了一场惊心动魄的对决。